En matière de financement, les actions de préférence en société par actions simplifiée (SAS) sont un outil intéressant pour les entrepreneurs souhaitant attirer des investisseurs ou fidéliser certains actionnaires. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir les caractéristiques et avantages de ces titres financiers particuliers, ainsi que leur mode d’émission et leur régime juridique.
Qu’est-ce qu’une action de préférence en SAS ?
Une action de préférence est un titre financier qui confère à son détenteur des droits particuliers par rapport aux actions ordinaires. Ces droits peuvent être de nature économique (dividendes prioritaires, rachat à un prix garanti) ou de nature politique (droit de vote double, pouvoir de nomination). Les actions de préférence peuvent être émises par une SAS lors de sa constitution ou au cours de son existence, par augmentation de capital.
La loi n’impose pas de limite quant au nombre d’actions de préférence pouvant être émises, ni aux droits qui peuvent leur être attachés. Toutefois, les statuts doivent préciser la nature et l’étendue des avantages accordés aux détenteurs d’actions de préférence.
Les avantages des actions de préférence pour les entreprises
L’émission d’actions de préférence présente plusieurs avantages pour une SAS :
- Attirer des investisseurs : Les entreprises peuvent offrir des droits économiques attractifs (tels que des dividendes prioritaires) pour séduire des investisseurs potentiels et lever des fonds.
- Fidéliser les actionnaires : Les actions de préférence peuvent être utilisées comme outil de récompense pour les actionnaires existants, en leur octroyant des droits supplémentaires (par exemple, un droit de vote double).
- Protéger l’entreprise contre les OPA : En accordant des droits politiques spécifiques aux détenteurs d’actions de préférence, une SAS peut se protéger contre les tentatives d’OPA hostile. Par exemple, un droit de veto sur certaines décisions ou la nomination d’un administrateur indépendant.
Les conditions d’émission des actions de préférence
Pour émettre des actions de préférence, une SAS doit respecter certaines conditions :
- Rédaction des statuts : Les statuts doivent préciser la nature et l’étendue des droits attachés aux actions de préférence. Ils doivent également définir les modalités d’émission (par apport en numéraire, en nature ou par conversion d’actions ordinaires) et le cas échéant, les conditions de rachat ou de conversion.
- Assemblée générale extraordinaire : L’émission d’actions de préférence doit être approuvée par une assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires, à la majorité des deux tiers.
- Délai de souscription : Un délai minimum de 15 jours doit être accordé aux actionnaires pour exercer leur droit de souscription aux actions de préférence.
Le régime juridique des actions de préférence
Les actions de préférence en SAS sont soumises à un régime juridique spécifique :
- Droit de vote : Les actions de préférence peuvent être assorties d’un droit de vote simple, double ou multiple, voire d’un droit de vote limité à certaines décisions. Toutefois, la loi interdit les actions sans droit de vote.
- Dividendes prioritaires : Les détenteurs d’actions de préférence peuvent bénéficier d’un dividende prioritaire, fixe ou variable, calculé sur la base du capital social ou du résultat net. Ce dividende est versé avant celui des actionnaires ordinaires.
- Rachat et conversion : Les actions de préférence peuvent être rachetées par la SAS, à un prix et selon des modalités définies dans les statuts. Elles peuvent également être convertibles en actions ordinaires, sous certaines conditions.
Il convient toutefois de souligner que l’émission d’actions de préférence comporte également certains risques pour l’entreprise, tels que la dilution du capital ou la perte de contrôle. De plus, les droits accordés aux détenteurs d’actions de préférence doivent être équilibrés avec ceux des actionnaires ordinaires, afin d’éviter les conflits entre actionnaires et les abus.
Ainsi, les actions de préférence en SAS représentent un levier stratégique pour les entreprises, leur permettant d’attirer des investisseurs et de fidéliser leurs actionnaires. Toutefois, leur émission doit être mûrement réfléchie et encadrée par des statuts clairs et adaptés aux enjeux de l’entreprise.