La cession de fonds de commerce est une procédure courante dans le monde des affaires. Elle consiste à transférer la propriété d’un établissement commercial d’une personne à une autre, en suivant les règles et les formalités légales en vigueur. Cet article a pour but de vous informer sur les différentes étapes et conditions de cette opération.
Le cadre juridique de la cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce est encadrée par le Code de commerce, notamment les articles L141-1 et suivants. Ces textes prévoient les différentes étapes du processus, ainsi que les obligations des parties impliquées (vendeur et acquéreur).
Les éléments constitutifs du fonds de commerce
Le fonds de commerce est un ensemble d’éléments nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale ou artisanale. Il est constitué de :
- L’enseigne et le nom commercial (l’identité de l’établissement),
- La clientèle (le cœur de métier de l’entreprise),
- Le droit au bail (l’autorisation d’occuper les locaux),
- Les contrats de travail liés à l’activité,
- Les biens mobiliers et équipements indispensables au fonctionnement (véhicules, matériel informatique…),
- Le stock de marchandises (sauf mention contraire dans l’acte de cession).
Certains éléments sont exclus de la cession, tels que les dettes du vendeur ou le pas-de-porte. Retrouvez plus d’informations ici.
Les étapes de la cession de fonds de commerce
L’évaluation du fonds de commerce
Avant de procéder à la cession, il est nécessaire de déterminer la valeur du fonds de commerce. Cette évaluation prend en compte plusieurs critères, notamment :
- La situation géographique du local,
- La notoriété et l’image de marque du commerce,
- Le chiffre d’affaires réalisé,
- La rentabilité de l’entreprise,
- Les perspectives de développement.
Ainsi, l’estimation est basée sur une comparaison avec des fonds similaires vendus récemment et sur des méthodes de calcul spécifiques (comme la méthode DCF). Il est conseillé de faire appel à un expert-comptable pour obtenir une évaluation précise.
La rédaction de l’acte de cession
Une fois la valeur du fonds établie, les parties doivent signer un acte de cession en respectant certaines conditions. L’acte doit :
- Mentionner le prix de cession et les modalités de paiement,
- Indiquer la date de transfert de propriété (généralement à la signature),
- Lister les éléments constitutifs du fonds, avec notamment les biens mobiliers,
- Mentionner le chiffre d’affaires et les bénéfices réalisés au cours des trois dernières années,
- Fournir l’état des créances et dettes contractées pour l’exploitation du fonds.
Il est recommandé de faire rédiger cet acte par un professionnel du droit (avocat, notaire) pour éviter toute erreur ou omission préjudiciable.
Les formalités liées à la cession de fonds de commerce
Le vendeur et l’acquéreur doivent accomplir diverses démarches administratives pour officialiser la cession :
- Le vendeur doit effectuer une publicité légale dans un journal d’annonces légales afin d’informer les tiers de la cession,
- L’enregistrement de l’acte de cession auprès du service des impôts des entreprises permet de calculer et payer les droits d’enregistrement,
- La déclaration de la cession au registre du commerce et des sociétés (RCS) inscrit le changement de propriétaire,
- L’acquéreur doit également informer certains partenaires commerciaux (banque, fournisseurs…) de la reprise du fonds.