L’Assemblée générale extraordinaire est un moment clé de la vie d’une Société par Actions Simplifiée (SAS). Elle permet aux associés de prendre des décisions importantes concernant la structure et l’organisation de l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur cette instance décisionnelle, ses enjeux et ses modalités de fonctionnement.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire ?
Une Assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SAS convoquée pour statuer sur des questions spécifiques qui nécessitent l’accord des associés. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO) qui se tient annuellement pour approuver les comptes et décider de la répartition des bénéfices, l’AGE peut être convoquée à tout moment dès lors qu’un sujet important doit être tranché.
Pourquoi convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
L’AGE est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises au sein de la SAS. Parmi les principales raisons pouvant motiver la convocation d’une AGE, on peut citer :
- La modification des statuts : changement d’objet social, modification du capital social, fusion ou scission avec une autre société, etc.
- La nomination ou la révocation d’un membre du conseil d’administration ou du président de la SAS.
- La dissolution anticipée de la société.
- Le transfert du siège social.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à l’AGE doit respecter certaines règles et formalités :
- Initiative de la convocation : Le président de la SAS est en charge de convoquer les associés, mais il peut également être tenu de le faire sur demande des associés représentant au moins 10 % du capital social, selon les conditions prévues par les statuts.
- Délai et forme de la convocation : Les associés doivent être informés au moins 15 jours avant la date prévue pour l’AGE, sauf disposition contraire des statuts. La convocation doit préciser l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion. Elle peut être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ou par tout autre moyen prévu par les statuts (email, remise en main propre, etc.).
- Ouverture des débats : Lorsque l’ensemble des associés est présent ou représenté lors de l’AGE, il est possible d’ouvrir les débats sans respecter le délai de convocation.
Quel est le quorum et la majorité requise lors d’une Assemblée générale extraordinaire ?
Pour que les décisions prises lors de l’AGE soient valables, il est nécessaire que le quorum et la majorité requis par les statuts de la SAS soient atteints. Le quorum correspond au pourcentage minimal d’associés présents ou représentés lors de l’AGE, tandis que la majorité est le pourcentage de voix nécessaires pour adopter une décision.
Dans une SAS, les statuts peuvent librement fixer les règles en matière de quorum et de majorité. À défaut de précisions dans les statuts, aucune règle spécifique n’est imposée par la loi. Il est donc essentiel de vérifier les dispositions des statuts avant d’organiser une AGE.
Quelles sont les conséquences juridiques des décisions prises lors d’une Assemblée générale extraordinaire ?
Les décisions prises lors d’une AGE ont des conséquences importantes sur la vie et l’organisation de la SAS. En effet, elles peuvent entraîner des modifications des statuts, un changement dans la structure du capital social ou encore une modification du mode de gouvernance. Il est donc essentiel que ces décisions soient prises en connaissance de cause et dans le respect des règles légales et statutaires.
Toute décision prise en violation des règles relatives à l’AGE peut être annulée devant le tribunal compétent à la demande des associés. Par ailleurs, certaines décisions devront faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce afin d’être rendues opposables aux tiers (par exemple, la modification des statuts).
En somme, l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est un outil essentiel permettant aux associés d’une SAS de prendre des décisions importantes pour l’avenir de leur entreprise. Il convient donc de bien maîtriser les règles et les formalités entourant cette instance décisionnelle afin d’en tirer le meilleur parti.